是夜，黑马团被鬼子间谍指引目标遭轰炸机轰炸。韩德功(黑子 饰)向长官汇报这件事清，上将命令郑昱闽除掉吉野。
龙飞(连奕名 饰)、韩德功、郑昱闽决定与温俪菡联手合作。
旅司令部外，龙飞、温俪菡通过伪军军官刘汉良的引荐跟吉野身边的特务队队长沈权斋见了面，说要投靠皇军。
龙飞、温俪菡通过枕权斋进人鲁南会馆，龙飞说自己有几十号人马，可以作为投靠皇军晋身的资本，吉野说有一个条件，必须留下温俪菡，等检阅完部队，方可放人。
吉野让沈权斋办一个祝捷会，引诱地下党出现。郑昱闽、龙飞、韩德功决定还是在鲁南会馆实施刺杀。
郑昱闽怂恿马瑛臻去参加祝捷会刺杀吉野。